artículosCelebración de asambleas y reuniones a distancia de Sociedades Anónimas

De conformidad a lo dispuesto por el artículo 1079 del Código Civil la asamblea general ordinaria de las sociedades anónimas debe ser convocada dentro de los cuatro meses del cierre del ejercicio, a efectos de tratar y resolver los siguientes asuntos: a) memoria anual del Directorio, b) balance y cuenta de ganancias y pérdidas, c) distribución de utilidades, d) informe del síndico y toda otra medida relativa a la gestión de la empresa que le corresponda resolver de acuerdo con la competencia que le reconocen la ley y el estatuto, o que sometan a su decisión el directorio y los síndicos. Adicionalmente, y según corresponda, conforme a la duración del mandato, la asamblea debe tratar y resolver acerca de la designación de directores y síndicos, y fijación de su retribución.

Considerando que el ejercicio de las sociedades anónimas, salvo algunos casos particulares, se cierra el 31 de diciembre de cada año, la asamblea general ordinaria, a los efectos citados precedentemente, debe ser convocada, como máximo, dentro del mes de abril del año en curso.

El año pasado, con motivo de la pandemia del COVID 19 el Poder Ejecutivó dictó el Decreto Nº 3605 de fecha 19 de mayo de 2020 por el cual se estableció un régimen extraordinario para la celebración de asambleas y reuniones a distancia de órganos colegiados de sociedades anónimas utilizando medios telemáticos.

El Decreto autorizó a las Sociedades Anónimas y aquellas sociedades que se remitan a las reglamentación de las sociedades anónimas, con carácter excepcional, hasta el 31 de diciembre de 2020, a que sus órganos colegiados “puedan realizar su reuniones a distancia, mediante la utilización de medios telemáticos y/o plataformas digitales y/o electrónicas … que permitan a sus miembros la presencia y participación para el ejercicio efectivo e indubitable de sus derechos y obligaciones, en tiempo real y en forma simultánea con los demás participantes”.

Al efecto, el Decreto establece una serie de requisitos que se encuentran detallados en el artículo 2º y que, en forma resumida, son:

• Realizar la convocatoria indicando expresamente el medio telemático a través del cual se puede participar;
• Establecer el mecanismo para la acreditación del derecho a participar de la reunión dentro de los plazos legales;
• Al momento del depósito de las acciones el socio deberá indicar la dirección de correo electrónico a la cual se deberá remitir la información relacionada a la reunión convocada;
• Enviar por correo electrónico la invitación a los socios que hayan acreditado su derecho a participar de la reunión;
• Permitir la participación simultánea, mediante la transmisión de audio y video a las personas acreditadas a participar de la reunión;
• Permitir la participación a todos los miembros con voz y al órgano de fiscalización en su caso;
• Permitir el acceso, en forma telemática a los documentos a ser analizados por el órgano colegiado y transcribir las deliberaciones en el libro respectivo, el cual deberá suscripto en forma manuscrita o mediante el uso de la firma digital;
• La firma del libro de asistencia a las asambleas y los requisitos que se deben consignar en él se considerarán cumplidos cuando la información requerida por el artículo 1084 del Código Civil se encuentre incluida en el acta de la reunión y en los registros telemáticos;
• Contar con grabación íntegra de la reunión, en formato digital, la cual deberá quedar archivada en la sociedad por el plazo de cinco años.

Este año, el Poder Ejecutivo dictó el Decreto Nº 4946/21 de fecha 04 de marzo de 2021 por el cual extendió la vigencia del Decreto Nº  3625/20 para todo el año 2021. En consecuencia, durante el presente ejercicio, tanto las asambleas como las reuniones de directorio, pueden seguir realizándose por medios telemáticos cumpliendo al efecto las disposiciones contenidas en el primero de los Decretos citados.

Marcelo Codas Frontanilla

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