Sociedad de Responsabilidad Limitada y Sociedad Anónima
En Paraguay, los dos tipos más comunes de sociedades utilizadas son la Sociedad Anónima (S.A.), y la Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.). En ambos casos, se trata de personas jurídicas distintas de sus miembros, con separación de patrimonios y limitación de la responsabilidad al aporte efectivamente realizado por los socios (salvo ciertos casos de responsabilidad por fraude) La constitución de la sociedad se realiza por Escritura Pública, e igualmente, se exige una cantidad mínima de 2 socios.
La principal diferencia entre las S.A. y las S.R.L. constituye el hecho que las sociedades anónimas cuentan con órganos propios: la asamblea, el directorio y la sindicatura, órganos que poseen obligaciones y atribuciones establecidas en la legislación vigente. Igualmente, las S.A. tienen obligaciones de realizar asambleas anuales, realizar reuniones de directorios, todo lo cual debe constar en actas que a su vez deben estar transcriptas en libros de uso obligatorio, y que deben ser rubricados.
En contrapartida, las S.R.L. no cuentan con órganos, y su operación recae exclusivamente en los socios de la misma, quienes, en su caso, acuerdan la forma de gerenciar las actividades de la sociedad.
La principal consecuencia de esta diferencia es que, si bien a priori el funcionamiento corriente de la S.R.L. es más sencillo, la S.A. presenta una mayor ventaja a la hora de mantener el control de la sociedad por parte de sus accionistas, puesto que los directores deben necesariamente rendir cuentas a los accionistas, como mínimo en forma anual. Esto cobra especial importancia a la hora de corporativizar la empresa familiar, puesto que, si la empresa incluye miembros de la familia que desempeñan roles concretos (como por ejemplo accionista o director) dichos miembros tendrán no solamente derechos, sino también obligaciones legales de acuerdo con el carácter de su participación y el tipo societario empleado.
Precisamente esta facilidad de controlar y estar al corriente de las operaciones de una S.A. puede ser favorable igualmente de manera a evitar manejos descuidados, y evitar que se presenten situaciones como la del uso de dinero de la empresa en la familia, y viceversa.
Finalmente, los procedimientos de venta de las S.A. suelen ser más sencillos que los de la S.R.L., en atención a que el comprador puede contar con una radiografía más precisa de la empresa, analizando los libros societarios y balances al momento de realizar el estudio de diligencia debida, lo cual podría también facilitar el traspaso de la propiedad entre sus miembros.
En contrapartida, existen numerosos casos de empresas en las cuales la gran mayoría sino la totalidad de las operaciones, y decisiones se concentran en una sola persona, y así, la S.R.L. podría constituir un modelo ligero y apropiado para igualmente separar el patrimonio personal del de la empresa.
Marcelo Codas Frontanilla
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